Ralph Roberts har mistet sin kone og har svært ved at komme sig over tabet. Han er begyndt at få problemer med at sove. For at få tiden til at gå, begynder han at gå ture om natten. Men livet om natten i den lille by er meget anderledes end hvad der sker i dagslys. Ralph ser auraer omkring de folk, han møder, og trods sin søvnmangel begynder han at se yngre og yngre ud. Hvad er det, der sker med ham? Og med hans veninde Lois? De ved, at der venter byen en skrækindjagende skæbne. Ondskaben har ligget på lur i lang tid, og nu er den klar til at tage magten, medmindre Ralph og Lois kan bekæmpe den. To mennesker alene mod en ukendt ondskab. Hvad er deres muligheder?
