Alice sidder og keder sig, da hun pludselig får øje på en talende hvid kanin, der løber forbi, mens den kigger på sit lommeur. Hun følger efter kaninen ned i dens hul, som ender i et mystisk eventyrland. Her oplever hun alle mulige og umulige ting; hun vokser og krymper, svømmer i sine egne tårer, møder...