Flodbredden: Foråret er i luften, og Muldvarpen begiver sig fra sin underjordiske hule ud i den store, vide verden. Han drives mod bredden af den svulmende flod, hvor han møder en ny ven, Vandrotten. Vandrotten præsenterer sin verden til den nysgerrige Muldvarp, der helt og aldeles kommer til at holde af livet ved flodbredden. Landevejen: Muldvarpen og Vandrotten besøger den rige Hr. Tudse, der til stor overraskelse har lagt rejseplaner. De tre drager sammen i Tudses sigøjner-hestevogn ud over mark og eng. På vejen venter dog noget af en overraskelse ...