Engang for længe, længe side, da verden var fuld af magi, og det meste af landet var dækket af is, da levede der tre brødre. Dette er historien om den yngste bror Kenai , og hans forvandling.

Kenais ældste bror Sitka, ofrer sit eget liv for at redde sine to brødre fra en bjørn. Kenai drager af sted for at tage hævn og dræbe bjørnen. Men drengen, som altid har hadet bjørne, bliver nu på magisk vis selv forvandlet til en bjørn. Pludselig føles det som om, han er i en anden verden, han kan tale med dyrene, men menneskene kan ikke forstå hans bjørnebrummen.

For at blive menneske igen må han rejse til bjerget, hvor åndernes lys rører jorden. Men undervejs møder han bjørneungen Koda, og snart ændres hele hans verden for altid.