Benni, Mikkel og Mads er godt trætte af Gustav. Han følger altid efter dem. Og så er han grim og kikset. Bare ikke en man har lyst til at hænge ud med.

En dag beslutter drengene sig for at give Gustav en forskrækkelse, så han fremover vil undgå dem. De vil lokke ham til at gå op til byens uhyggeligste...