Året er 1363, og Danmarks konge, Valdemar Atterdag gider ikke regere sit kongerige. Han er knuget af sorg over sin døde elskerinde, den smukke Tovelil, som han ikke vil lade begrave. I stedet har hende med sig overalt i en blykiste.

Den 10-årige prinsesse Margrethe overtaler Freja og Toke til at rejse...