Hundene Carlo og Oskar er bedste venner. Intet kan skille dem ad. Men da Carlo en dag får øje på den elegante kat Kleo, glemmer han pludselig alt andet og styrter efter katten for at se, om hun vil lege. Tilbage står Oskar og føler sig lidt ensom. Imens løber Carlo af sted gennem byen efter Kleo, men...