Cleo er ked af det. Hun skal altid skynde sig. Til bussen. Til skole.

Hun føler sig tit ensom, så hun beslutter sig for at rejse væk. Hun vil ud og lede efter et andet sted. Et sted, hvor hun bekæmper havuhyrer, og hvor skyerne smager af flødeskum. Og det er kun katten, Amadeus, der må komme med. Men...