De tre allerbedste venner har bygget et luftskib, og nu er de klar til at tage på eventyr. Men alt går galt. De styrte ned og lander i havet, for Pirat Skumskæg finder dem. Han er farlig og har et stinkdyr, som han ikke er bange for at bruge mod de tre venner.
Vennerne bliver taget til fange på Skumskægs...