Leif ord og billeder på opvæksten som efterkrigstidsbørn i provinsbyen Slagelse i årene 1940-1970. Det er bylivets lokalhistorie med dets charme eller mangel på samme. Det er minder om de forretningsdrivende og de mennesker, der brugte byen i hverdagen. Det er de sære eksistenser, som børn enten var skrækslagne for at møde eller håbede at støde ind i.

"Vi voksede op, og blev unge med ”ungdomsoprøret i 1968.” Vi stod ikke direkte i brændpunktet, men vi var engagerede. Vi accepterede ikke USA’s fortsatte tilstedeværelse i Vietnam. Vi var de unge, der ville af med atomkraft. Endelig var vi de unge, der sorgløse hoppede med på 70’ernes ”hippiebølge” og den totale frihed."