Ben er på vildmarkstur med Gwen og bedstefar, da en gigantisk brændende kugle med ét brager ned fra himlen og rammer Jorden lige ved siden af dem. Først tror de, at det er en meteor, men det viser sig hurtigt at være en kæmpe tæge, som planlægger at suge alt liv ud af Jorden … Ben, Gwen og bedstefar...