Englænderne respekterede ikke andres neutralitet.
De ville minere norske farvande og besætte norske havne. Tyskerne besatte derfor 9. april 1940 Danmark og Norge.
Den danske regering fik landet godt gennem besættelsen ved at forhandle sig til rette med tyskerne. For at forhindre en vestallieret invasion begyndte værnemagten straks at opføre befæstningsanlæg på Jyllands vestkyst. Regeringen støttede det ved bl.a. at lade firmaer og ansatte deltage i arbejdet. Den ville holde arbejdet på danske hænder og forhindre en engelsk-amerikansk invasion, som ville ødelægge landet og folket.
Besættelsen gav ikke de store problemer for danskerne de første tre år. Men Englands premierminister Winston Churchill ville "sætte Europa i flammer" ("set Europe ablaze", som han sagde. Englænderne ansatte danske agenter, som opildnede landsmænd til modstandsterror. De styrede deres danske modstandsfolk og forsynede dem med våben. I kraft af våbnene gjorde modstandsmændene besættelsens to sidste år til "onde år" for danskerne. De angreb næsten kun landsmænd, hvilket var mindre risikabelt og det blev så vidt muligt overset af tyskerne.
Den danske regering fordømte modstandsfolkene. Englænderne så Danmark som et fjendeland. Englænderne og deres modstandsfolk udspredte for at forvirre fjenden invasionsrygter helt frem til befrielsen. Det medførte fortsatte befæstningsarbejder og stor utryghed for danskerne. Englændere og amerikanere foretog tusinder af natlige overflyvninger til/fra bombemål i Tyskland. De nedkastede bomber i Danmark, når de var forfulgt eller ikke turde trænge frem til de udpegede tyske mål eller blot ville øve sig. Amerikanerne beskød også tilfældige civile. Det fyldte danskerne med skræk og sendte dem i beskyttelsesrum utallige gange.
Regeringslederne fra USA, England og Sovjetunionen mødtes 4.-11. februar 1945 i byen Jalta på Krim for at dele rovet. De bestemte, at Danmark efter den kommende tyske kapitulation måtte blive besat af englænderne og fremover domineret af dem og sådan blev det, indtil USA fra 1950-erne tiltog sig denne rolle.
Englænderne destruerede godt tysk materiel og fik danskerne til at købe af deres overskudsmateriel.