Efter et hektisk eventyr på piraternes måne genoptager Destin og hans nye venner jagten på skattejægerne og Maridel. Rejsen tager dem til planeten Dawnsbury, hvor Destin må erkende, at det ikke er så let at være kaptajn. Men snart er besværlige besætningsmedlemmer, skibsreparationer og pengemangel...