Det er sjældent, der sker noget spændende i Mikkels by. Men i dag sker der to ting på én gang. Der er karneval i byen, og han møder Manja. De går på opdagelse i byen sammen og bliver pludselig kontaktet af tre ånder. Det viser sig, at ånderne er drømmetyve, og at de har farlige planer. Mikkel og Manja...