Danmark 1337-40. Landet er kongeløst og pantsat til tyske grever, hvor af Grev Gerhard er den stærkeste og reelt manden, der har magten.

Drengen Svend Trøst er væbner hos sin morbror Niels Ebbesen ved Randers. Her har han det bedre end de fleste, selv om landet er fattigt.

Men da Ebbesen lokkes til med en mini-hær at gå til kamp mod greven, står Svend i en umulig situation. Han har nemlig lært grevens datter at kende og skal nu vælge side.

Svend må sande, at de gode tider er forbi. At ligegyldigt, hvilket valg han tager, vil man se på ham og kalde ham det, som han frygter allermest:

Fredløs.