Fængselsbetjenten Steve sidder i uheld. Han bliver presset til at hjælpe en indsat med at flygte, og det koster ham jobbet. Snart efter bliver han opsøgt af den flygtende fange som betror ham den livsfarlige hemmelighed bag flugten. Nervøst søger Steve hjælp hos sin ven rigmandssønnen Alec Proctor. Men da Steve er få millimeter fra at blive brutalt myrdet i Alecs pool, begynder frygten for alvor at krybe ind under huden. Med Alec i spidsen flygter vennerne fra en fjende, de ikke kender, og som viser sig at være farligere og mere magtfuld, end de kan forestille sig.