Peter har mareridt og kan ikke sove. Han er bange for, at himlen falder ned! Manden med den gule hat prøver alt muligt: varm mælk, en godnathistorie, en lille sang. Ingenting hjælper. Til sidst finder han sit teleskop frem, og så går Peter og hans ven ud i natten for at tjekke, om stjernerne stadig...