Peter og Holly møder hinanden på et fly fra New York til Los Angeles. De falder godt i snak og synes hver især, at det føles helt rigtigt. De udveksler telefonnumre, men da Peter samme aften vil ringe, opdager han til sin skræk, at lappen med nummeret er pist væk. Da Peter ser Holly igen tre år senere, er hun blevet gift med Peters bedste ven, forfatteren og skørtejægeren Jonathan, og Peter er forlovet med Charlotte - en sød pige, som han imidlertid ikke rigtig elsker. Ved Peters og Charlottes bryllup bliver Jonathan ramt af lynet (efter at have haft sex med en anden kvinde udenfor), og han dør på stedet. Situationen er tragikomisk - kun få timer efter at Peter har indgået ægteskab med en anden, er Holly pludselig ""fri""... Venskabet mellem Peter og Holly udvikler sig, og hver især drømmer de om ""hvad nu, hvis"", men skæbnen spiller hele tiden ind og vanskeliggør, at drømmen kan blive til virkelighed.