De to venner skal til fastelavnsfest. Flodhesten Hugo foreslår, at de klæder sig ud som ’Prinsessen på ærten’– så kan fuglen Bella, være ært. Bella foreslår til gengæld, at de møder op som ‘Den lille havfrue’, hvor Hugo så kan være den store, grå sten. Det er svært at finde en løsning, indtil de bliver...