Da Lilly har svært ved at få venner, får hun selskab af Trist. Men Trist er ikke det selskab, Lilly havde håbet på. Det føles som om, Trist aldrig vil forsvinde, selv om Lilly prøver at gemme sig, tænke på noget andet og løbe væk! Men ved hjælp af nogle blomster, småkager, en godnathistorie...