Juni 1940: Hitler har besejret Frankrig, og Gestapo er på jagt efter en række tysk-jødiske kunstnere og fritænkere, som har levet i asyl i Frankrig siden 1933, bl.a. Hannah Arendt, Walter Benjamin og Thomas Manns bror Heinrich. Varian Fry, en amerikansk journalist, er taget til Marseille for at redde...