Efter nogle år sammen med Kristian i et københavnsk baggårdskvarter forsvinder Mathias. Da han dukker op igen, består båndene stadig, men hvad har de egentlig fået ud af livet?

Mens Kristian er blevet klassisk guitarist, har Mathias langsomt men systematisk gennemført sin plan, blot at ville være sig selv. En plan der rummer alle forfaldets dæmoniske muligheder.