Da Gwens storebror, Ken, en dag forsvinder på vej hjem fra universitetet, overtaler en bekymret Gwen Kevin og Ben til at tage med ud og lede efter ham.  I en lille, uhyggelig by finder de Kens bil, men den er fuld af gult slim, og snart er de tre venner i vild kamp med farlige rumvæsner. Men det er...