Gennem sit liv kæmpede Elias Bredsdorff mange kampe, blandt andet som modstandsmand under besættelsen. Undervejs har han mødt mennesker, der medvirkede positivt til hans virke som politisk og kulturel drivkraft. Men som alle andre der går forrest har han også mødt modstand.
I denne portrætbog skildrer Elias Bredsdorff en række af de "medmennesker" og "modmennesker", der har haft indflydelse på hans liv og virke. Det er en personlig fortælling, men i ligeså høj grad stykker af Danmarks historie fortalt af et erfarent liv. Elias Bredsdorff (1912-2002) var en dansk forfatter, litteraturhistoriker og modstandsmand. I sine unge år gjorde han sig bemærket som studenterpolitiker udi kommunismen, som han var meget optaget af. Under krigen tog han imidlertid afstand til DKP og blev i stedet aktiv i modstandsorganisationen Frit Danmark. Som cand.mag. skrev han en lang række værker om dansk litteratur og underviste i mange år om emnet på Cambridge University.