Skaldefrans har ikke opgivet håbet om at overtage Jorden. Det magtsyge rumvæsen og hans kumpaner har dog indset, at de bittesmå marsvin er ubrugelige til den mission, så de skaffer sig nye kroppe – større og stærkere. Marlon og Aksel må endnu engang tage kampen op mod truslen fra det ydre rum. Kan...