Ursula er en moden kvinde, der arbejder som HR-chef i en dansk sygehusregion. Hun bor sammen med sin mand Thorben i det vestlige Sjælland, og parret har ingen børn. Ursula er presset. Ny chef på jobbet og en ledelse, der har mange ønsker og krav til fremtiden. Samtidig beslutter Ursulas mor sig for ikke at ville leve mere og begynder at sulte sig ihjel.

En aften i hjemmet opsøges Ursula af en fremmed kvinde, Mai. Mai kommer fra Modsides - en parallelverden mellem vores og det hinsides - og er taget til jorden for at hjælpe Ursula med at håndtere det pres, hun oplever.

Mødet med Mai sender Ursula ud på en lang rejse - til Modsides. Og ind i sig selv. Hun kæmper med sin egen trods og modstand mod forandring og udvikling, frygten for at se barndommens traume i øjnene og uviljen til at acceptere, at der er en vej ud - fordi den er smertefuld.

Men Ursula overgiver sig, og sammen med Mai rejser hun gang på gang til Modsides og møder her både hjælpere og modstandere. Hun må se gamle mønstre i øjnene, trodse Glemslens Tåge, Modstanden, Overgangen og Terminalen for til sidst at genfinde sig selv og opleve sin egen genfødsel.