Danmark er besat af tyske tropper. Modstanden er endnu ikke begyndt. Danskerne møder de tyske tropper med 'den kolde skulder'. På et autoværksted i en jysk stationsby kommer krigens virkelighed tæt på, da værkstedet skal gøre de tyske biler i stand. To af værkstedets lærlinge, Røde og Jørn, beslutter...