Mågen Mogens og pingvinen Pingo bliver udklækket på samme tid. I starten er de ret ens og bliver bedste venner, men efterhånden som tiden går, udvikler de sig forskelligt. Og Pingo, som gerne ville følge sin ven i tykt og tyndt, må skuffet erkende, at pingviner ikke kan flyve. Til gengæld er den bedre...