Livet er svært for Pote, som er en skræmt, hjemløs kat, der bor under en gammel skraldebøtte - indtil han møder en ensom dreng, og der opstår et varmt venskab mellem de to. Men en dag kommer drengen ikke for at lege, og Pote farer vild. Finder de to venner nogensinde hinanden igen?