Frøen Garulfo bor i et overdådigt slots sø. Dag efter dag iagttager han mennesker, der foretager sig ting, han kun kan drømme om. Som frø befinder han sig på den nederste del af naturens skala. Derfor kan de fleste af hans drømme aldrig realiseres. Medmindre... han forvandles til en frø. Og det sker faktisk for en hel del frøer. Det har han i hvert fald hørt. Garulfo er parat til at klatre op ad stigen til personlig og social succes. Men før han kan træde op på første trin, har han nogle gamle mellemværender med frøspisende rovdyr, hæslige hekse og en hævngerrig prinsesse.