Gustenborg kostskole ligger ved en kold og forblæst klippekyst. Lyset går hver aften, og man må ikke have kæledyr. Ikke det bedste sted for Glenn, der er mørkeræd, og Sally, der altid sidder på sit værelse og længes efter en hundehvalp. Men en mørk efterårsaften kører en stor bil op foran kostskolen....