Guinness er ejer af et kunstgalleri. Han er omkring de tres og skal snart på pension. Det bekymrer ham dybt. Ligesom sine to jævnaldrende venner Milk-shake og Zippo er han panikslagen for alderdommens hærgen. Og indbyrdes konkurrerer de om hvem der ser mest ungdommelig ud - og om kvindernes gunst. Guinness bor sammen med sine voksne børn, Alka og Rex - under ret besynderlige omstændigheder. Det er børnene, der bestemmer og holder øje med alt, hvad han foretager sig: Han må ikke komme for sent hjem om aftenen, og han skal opføre sig ordentligt, så han kan blive optaget på alderdomshjemmet, så snart han bliver pensioneret. Da han møder og forelsker sig i den lidt yngre og helt vidunderlige Chanel, undlader de ikke at underholde ham med deres syn på hende: Hun er billig, total forkert - og for resten er han også for gammel til at forelske sig! Men Guinness betagelse af Chanel får eksteme konsekvenser - da han begynder at opføre sig som teenager igen.