et hus i Maines skove. Dette år tumler en fremmed ind i deres lejr, han er desorienteret og mumler noget om lys på himlen. Det viser sig, at han og mange andre mennesker er blevet overfaldet af aliens, der er landet i et rumskib. De har taget deres kroppe i besiddelse og lader sig ""genføde"" gennem dem. Snart er hele Maine sat i undtagelsestilstand og de mennesker, der opholder sig i skoven, bliver sat i karantæne.

Og nu begynder de fire mænds kamp for overlevelse - det er ikke alene en kamp mod de modbydelige væsner, men også mod soldater, der har ordre til at skyde de mennesker, der kommer ud af skoven.