Mille er en pige på en 6-7 år, der har et enestående venskab med uhyret XXX. Det hjælper hende, da hendes super-forfængelige morfar, der er fornærmet over ikke at være slået igennem som kunstmaler, dør og bliver til et uhyre, der tilmed står i uhyre-fagforeningen.
De betyder, at han nu har lov til at futte omkring i den skikkelse, han nu vælger, hvilket skaber en hel del ravage ...