Frede skal i cirkus med sin far og sin ven Kaj. Men Frede har slet ikke lyst til cirkus – han er faktisk skræmt fra vid og sans. Fredes far kan ikke forstå, hvad Frede er så bange for – men da klovnerne kommer, begynder det at dæmre. 

Nu kommer to klovne med klovnerier.

De skræmmer Frede, så Frede skriger....